深圳市长方半导体照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

时间：2012年03月20日 06:30:27 中财网

　　第一节重要声明与提示
　　本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡在本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
　　本公司控股股东、实际控制人邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、邓子贤先生及其关联方邓凤钦先生、邓东升先生、宋世伟先生2承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的公开发行股票前已发行的股份。

　　除上述七名股东外，本公司其余28名股东均承诺：自其增资成为公司股东的工商变更完成之日起三十六个月内，以及本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的公开发行股票前已发行的股份；自本公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其所持有股份总额的50%。

　　除上述锁定期外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占其所持有股票总数的比例不超过50%；在本公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的股份；在本公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的股份。

　　3第二节股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012年2月修订）》编制，旨在向投资者提供有关深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、"发行人"或"长方照明"）
　　首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】227号文核准，本公司公开发行2,700万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称"网下配售"）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称"网上发行"）相结合的方式进行，其中网下配售536万股，网上定价发行2,164万股，发行价格为20.00元/股。

　　经深圳证券交易所《关于深圳市长方半导体照明股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2012】60号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"长方照明"，股票代码"300301"；其中本次公开发行中网上定价发行的2,164万股股票将于2012年3月21日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在4中国证监会指定五家网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。

　　本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况1、上市地点：深圳证券交易所2、上市时间：2012年3月21日3、股票简称：长方照明4、股票代码：3003015、首次公开发行后总股本：10,800万股6、首次公开发行股票增加的股份：2,700万股7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的规定，本公司本次发行前股东所持股份自公司股票上市之日起12个月内不转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书"第一节重要声明与提示"的相关内容。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,164万股股份无流通限制及锁定安排。

　　511、公司股份可上市交易时间：
　　项目序号股东名称持股数量（万股）占发行后总股本的比例（%）
　　可上市交易日期(非交易日顺延)首次公开发行前已发行的股份1邓子长2,789.2974 25.8268 2015年3月21日2邓子权1,759.6487 16.2930 2015年3月21日3邓子华1,394.6487 12.9134 2015年3月21日4邓子贤1,062.5862 9.8388 2015年3月21日5林长春650.0000 6.0185 2013年12月29日6江斌150.0000 1.3889 2013年12月29日7杨文豪29.8237 0.2761 2013年12月29日8邓凤钦25.3299 0.2345 2015年3月21日9李海俭25.0000 0.2315 2013年12月29日10赵亮24.2328 0.2244 2013年7月12日11叶泽华24.2328 0.2244 2013年7月12日12牛文超22.0248 0.2039 2013年7月12日13黄金章19.8237 0.1836 2013年7月12日14曹志刚16.5186 0.1530 2013年7月12日15柯小龙14.3175 0.1326 2013年7月12日16孟令保14.3175 0.1326 2013年7月12日17李戈11.0124 0.1020 2013年7月12日18吴兴强7.7073 0.0714 2013年7月12日19周长桥6.6102 0.0612 2013年7月12日20邓东升6.6102 0.0612 2015年3月21日21章鹏文5.5062 0.0510 2013年7月12日22杨廷安5.5062 0.0510 2013年7月12日23闫晓伟4.4022 0.0408 2013年7月12日24张双艳4.4022 0.0408 2013年7月12日25宋世伟4.4022 0.0408 2015年3月21日26谭艳华3.3051 0.0306 2013年7月12日27吴永正3.3051 0.0306 2013年7月12日28胡丰森3.3051 0.0306 2013年7月12日29冯玉珍2.2011 0.0204 2013年7月12日30李照华2.2011 0.0204 2013年7月12日31管书明2.2011 0.0204 2013年7月12日632苏金燕2.2011 0.0204 2013年7月12日33杨永信1.1063 0.0102 2013年7月12日34袁玉成1.1063 0.0102 2013年7月12日35韩小卡1.1063 0.0102 2013年7月12日小计8,100.00 75.00 --本次公开发行的股份36网下配售的股份536.00 4.96 2012年6月21日37网上发行的股份2,164.00 20.04 2012年3月21日小计2,700.00 25.00 --合计10,800.00 100.00 --12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司13、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"）
　　7第三节发行人、股东和实际控制人情况一、公司基本情况1、发行人名称：深圳市长方半导体照明股份有限公司英文名称：Shenzhen ChangFang Light Emitting Diode LightingCo., LTD.2、注册资本：8,100万元（发行前）；10,800万元（发行后）
　　3、法定代表人：邓子长4、有限公司成立日期：2005年5月30日5、股份公司设立日期：2010年12月20日6、住所：深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路7、邮政编码：5181188、经营范围：LED/发光二极管/数码管、LED照明节能灯、太阳能照明产品、电子产品、半导体照明产品的生产与销售；电光源、太阳能光源产品、市政照明、场馆照明、港口照明节能技术开发；市政公用工程、机电安装工程的承包与施工（不含电力设施）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口（工程项目须取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营，以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止与规定需前置审批项目）。

　　9、主营业务：LED照明光源器件和LED照明产品的研发、设计、8生产和销售10、所属行业：电子元器件制造业（行业代码：C51）
　　11、公司董事会秘书：赵亮12、电话号码：0755-82828999传真号码：0755-8398199913、电子信箱：Ir@cfled.com14、公司网址：Http://www.cfled.com二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况姓名现任职务性别年龄任职期限直接持有股数（万股）间接持有股数（万股）合计占发行后总股本的比例邓子长董事长、总经理男452010-12-12至2013-12-112,789.2974 -- 25.8268%邓子权董事、副总经理男442010-12-12至2013-12-111,759.6487 -- 16.2930%邓子华董事、副总经理男472010-12-12至2013-12-111,394.6487 -- 12.9134%杨文豪董事、财务经理男322010-12-12至2013-12-1129.8237 -- 0.2761%苏奇木独立董事男542010-12-12至2013-12-11-- -- --江晓丹独立董事男382010-12-12至2013-12-11-- -- --刘宁独立董事女442010-12-12至2013-12-11-- -- --梁江洲独立董事男492012-1-2至2013-12-11-- -- --张志辉独立董事男442012-1-2至2013-12-11-- -- --叶泽华监事会主席、销售经理男462010-12-12至2013-12-1124.2328 -- 0.2244%胡丰森监事、PMC主管男272010-12-12至2013-12-113.3051 -- 0.0306%9苏金燕监事、采购经理女302010-12-12至2013-12-112.2011 -- 0.0204%邓子贤副总经理男552010-12-12至2013-12-111,062.5862 -- 9.8388%牛文超副总经理男362010-12-12至2013-12-1122.0248 -- 0.2039%黄金章副总经理男352010-12-12至2013-12-1119.8237 -- 0.1836%赵亮副总经理、董事会秘书男402010-12-12至2013-12-1124.2328 -- 0.2244%李海俭财务总监男332010-12-12至2013-12-1125.0000 -- 0.2315%注：赵亮副总经理任期为2011-1-31至2013-12-11，董事会秘书任期为2010-12-12至2013-12-11。

　　本公司股东中，邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤与邓凤钦为舅甥关系；邓子贤与邓东升为父子关系；邓子长的妻子宋惠勤与宋世伟为兄妹关系。邓凤钦、邓东升和宋世伟持股情况如下：
　　姓名现任职务性别年龄直接持有股份（万股）间接持有股份（万股）合计占发行后总股本的比例邓凤钦研发经理男35 25.3299 - 0.2345%邓东升采购主管男28 6.6102 - 0.0612%宋世伟仓库主管男46 4.4022 - 0.0408%除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其关联人不存在直接或者间接持有本公司股份的情况。

　　三、公司控股股东及实际控制人的情况1、基本情况本次发行前，本公司总股本为8,100万元，其中邓子长先生持有34.44%的股份，邓子权先生持有21.72%的股份，邓子华先生持有17.22%的股份，邓子贤先生持有13.12%的股份。邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、邓子贤先生为兄弟关系，合计持有公司股份107,006.18万股，占公司股权比例86.50%，因此邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生和邓子贤先生为本公司控股股东和实际控制人。

　　邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生和邓子贤先生已就经营管理和决策中的相关事宜签订了一致行动协议书，承诺继续在本公司的经营管理和决策中保持一致意见。

　　邓子长先生：出生于1967年，身份证号：44052719670521****，中国国籍，未拥有永久境外居留权，MBA。在发行人任职之前，邓子长先生曾在深圳市罗湖区个体经营摩托车维修、在深圳市福田区体育场个体经营汽车贸易、在广东省普宁市华侨农场个体经营凉果生意、在深圳市华强北个体从事IT销售业务；发行人前身长方有限成立后，邓子长先生曾任深圳市长方光电科技有限公司执行董事、总经理，深圳市长方照明工业有限公司董事长、总经理，现任深圳市长方半导体照明股份有限公司董事长、总经理。

　　邓子权先生：出生于1968年，身份证号：44052719680929****，中国国籍，未拥有永久境外居留权，MBA。在发行人任职之前，邓子权先生曾在深圳市罗湖区个体经营摩托车维修以及餐饮和百货、在深圳市华强北个体从事IT销售业务；发行人前身长方有限成立后，邓子权先生曾任深圳市长方照明工业有限公司董事、副总经理，现任深圳市长方半导体照明股份有限公司董事、副总经理。

　　邓子华先生：出生于1965年，身份证号：44152219650511****，中国国籍，未拥有永久境外居留权，MBA。在发行人任职之前，邓子华先生曾在深圳市罗湖区个体经营摩托车维修、在深圳市华强北个11体从事IT销售业务；发行人前身长方有限成立后，邓子华先生曾任深圳市长方照明工业有限公司董事、副总经理，现任深圳市长方半导体照明股份有限公司董事、副总经理。

　　邓子贤先生：出生于1957年，身份证号：44253019570612****，中国国籍，未拥有永久境外居留权，MBA。在发行人任职之前，邓子贤先生曾在陆丰市供销社任后勤总务、个体经营农副产品收购站、在深圳市罗湖区个体经营百货、在陆丰市铜锣湖农场任职、个体经营汽车轮胎维修；发行人前身长方有限成立后，邓子贤先生曾任深圳市长方照明工业有限公司执行董事、董事、副总经理、财务总监，现任深圳市长方半导体照明股份有限公司副总经理。

　　2、对外投资情况截至本公告书出具之日，除分别持有本公司股权外，公司控股股东和实际控制人邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、邓子贤先生四人均不存在其他对外投资情形。

　　四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况公司本次发行结束后上市前的股东总数为43,310人，其中前十名股东的持股情况如下：
　　序号股东名称持股数量（万股）占发行后总股本的比例（%）
　　1邓子长2,789.2974 25.82682邓子权1,759.6487 16.29303邓子华1,394.6487 12.91344邓子贤1,062.5862 9.83885林长春650.0000 6.0185126江斌150.0000 1.38897国泰君安证券股份有限公司自营账户134.0000 1.24078西部证券股份有限公司自营账户67.0000 0.62049潞安集团财务有限公司自营投资账户67.0000 0.620410上投摩根行业轮动股票型证券投资基金67.0000 0.620411招商先锋证券投资基金67.0000 0.620412招商信用添利债券型证券投资基金67.0000 0.620413江苏瑞华投资控股集团有限公司自有资金投资账户67.0000 0.6204合计8,342.1810 77.242413第四节股票发行情况一、发行数量发行数量：2,700万股。其中，网下配售数量为536万股，占本次发行数量的19.85%；网上定价发行数量为2,164万股，占本次发行总量的80.15%。

　　二、发行价格发行价格：20.00元/股，对应发行市盈率为：
　　（1）24.69倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2011年净利润除以本次发行前的总股数计算）；（2）32.79倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2011年净利润除以本次发行后的总股数计算）。

　　三、发行方式与认购情况本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　　本次发行中通过网下配售向配售对象询价配售的股票为536万股，有效申购数量为3,685万股，有效申购获得配售的网下中签率为14.545455%，认购倍数为6.88倍。本次发行网上定价发行2,164万股，14中签率为0.5576085088%，超额认购倍数为179倍。本次网上定价发行和网下配售都不存在余股。

　　四、募集资金总额募集资金总额为540,000,000.00元。

　　五、发行费用本次发行费用总额为45,212,134.34元，具体明细如下：
　　序号项目内容金额（元）
　　1承销及保荐费35,400,000.002审计及验资费4,600,000.003律师费1,800,000.004信息披露费3,330,000.005登记托管费58,500.006招股说明书制作费23,634.34合计45,212,134.34每股发行费用为1.67元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
　　六、募集资金净额本次发行募集资金净额为494,787,865.66元。

　　本次发行股票，共募集股款人民币540,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币45,212,134.34元，实际可使用募集资金人民币494,787,865.66元。大华会计师事务所有限公司已于2012年3月16日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2012]016号《验资报告》。

　　15七、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为6.40元。（按照2011年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
　　八、发行后每股收益本次发行后每股收益为0.61元（按2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　九、关于募集资金的承诺本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的"与主营业务相关的营运资金"，本公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

　　16第五节其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

　　二、本公司自2012年2月28日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
　　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

　　2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

　　3、本公司未订立，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司未发生重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　1711、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

　　13、本公司无其他应披露的重大事项。

　　18第六节上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况1、上市保荐机构：国信证券股份有限公司2、法定代表人：何如3、住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层4、联系地址：深圳市红岭中路1012号国信大厦20楼5、保荐代表人：邵立忠、樊倩6、项目协办人：陈祎健7、项目联系人：何鑫、陈夏楠8、电话：0755-821308339、传真：0755-82131766二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于深圳市长方半导体照明股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
　　国信证券股份有限公司认为深圳市长方半导体照明股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，深圳市长方半导体照明股份有限公司股票具备在深19圳证券交易所上市的条件。国信证券同意推荐深圳市长方半导体照明股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。